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【沈阳证券律师】证券公司从事期货介绍业务的风险及其防范

随着股指期货上市工作有条不紊地进行,相关利益格局也逐渐明朗。券商可以取得自营会员的资格,但不具有股指期货代理的资格,金融期货经纪业务将由期货公司专营。因此,券商的客户则必须通过有代理资格的期货公司来进行,正如现在的基金公司需要证券公司的交易通道一样。目前阶段只允许创新类券商通过其全资或控股期货公司进行IB(交易介绍商)业务,随着市场发展,IB业务将适时扩大到规范类证券公司。
      IB业务无疑会为证券公司带来新的赢利机会和发展机遇,但同时也会带来新的风险。从证券公司的层面讲,认识潜在风险的性质并进行有效的防范是十分必要的,本研究报告打算对此作一粗浅探讨。本研究将首先建立在对世界典型IB模式的介绍上(如美国和我国台湾地区),界定IB业务的内涵与外延,为后续的风险分析及防范研究提供一个坚实的基础。
 一、世界典型IB模式介绍(美国、台湾地区)

       (一)美国IB业务模式介绍
       美国是期货市场和期货行业发展最为成熟的国家,其期货行业结构最具代表性。根据美国《商品交易法》的定义,美国期货市场的中介机构可以分为代理业务型、开户开发型以及管理服务型三大类。代理业务型以期货佣金商FCM(Futures Commission Merchant)最为典型,可以独立开发客户和接受期货交易指令,可以向客户收取保证金,也可以为其他中介提供下单通道和结算。FCM必须维持法定的最低净资本要求,保持账簿和交易记录。客户开发型中介主要有介绍经纪商IB(Introducing Broker)和经济业务联系人AP(Associated Person)。IB一般以机构形式存在。它可以开发客户和接受期货期权交易指令,但不能接受客户的资金,且必须通过FCM进行结算。AP均以个人形式存在,主要从事所属的FCM、IB以及管理业务型中介如CPO、CTA等机构的业务开发、客户代理等工作。
       下图是和IB业务有关的美国期货行业结构框架图,从中可以看出FCM居于核心中介地位,是美国期货业中最为关键的中介机构,IB、CPO、CTA、和AP等其他中介通常需要在交易和结算方面与FCM建立一定的联系,方能发挥应有的作用。

 

 

       事实上,根据不同的运营模式,FCM大致可以分为三类:一是全能型金融服务公司,主要是一些拥有投资银行背景、雄厚财力,致力于综合金融业务的金融巨头,如高盛公司、花旗、美林证券、瑞银证券等。这类公司中,负责期货经纪业务的机构可以是总公司的期货部,也可以是总公司专门下设的子公司。二是专业型期货佣金公司,如瑞富期货、飞马期货、卡利翁金融等。三是现货公司兼营期货经纪业务。
       从中可以看出,我国拟实行的创新类券商通过其全资或控股期货公司进行IB业务,从股权层面看似乎与全能型金融服务公司有类似之处,但由于后者实行混业经营,致力于打造金融超市以为客户提供一条龙的综合金融业务,就证期业务合作的广度和深度而言,远远超出我国拟实行的IB模式。
      (二)台湾地区IB业务模式介绍
      IB在台湾地区称之为业务辅助人,依法规定只有证券商才能申请成为IB。
目前作为IB的券商分为两类:一种是金融控股公司或大型证券商旗下的全资期货子公司,证券商作为自己同集团期货商的IB。另一种则是中小型证券商,因本身缺乏资金或人力,则找寻一家信誉较佳实力较强的期货公司合作,作为该期货公司的IB。一个IB只能代理一家期货公司,而期货公司则能拥有多家IB。
      台湾地区之所以会形成如此状况,是由历史因素造成的。因为当初在台湾期交所尚未成立,还在交易国外期货阶段时,大部分的期货公司就是大型证券商或银行所开设的。在台湾期货交易所成立,并开始交易本土指数期货后,自然成为集团内证券公司的上手公司。同时因为风险隔离以及专业的因素,大部分的券商也比较愿意以IB的型态从事期货业务。
       台湾地区IB可以从事的业务范围,在法令上规定为下列三项:
(1)招揽期货交易人从事期货交易;
(2)代理期货商接受期货交易人开户;
(3)接受期货交易人期货交易之委托单并交付期货商执行。
      上述三项规定为正面表列,也就是除了这三项规定的业务外,不能从事其他的期货相关业务。
      客户先要存入足额保证金至期货商的客户保证金专户内,才可以开始交易。客户下单时可以下给A券商的业务员,由网络联机方式透过期货商主机将交易指令下至交易所撮合,或直接将交易指令输入由期货商提供的网络交易系统内。
      IB客户的出入金、风险控管、保证金的追缴与保证金不足时的断头都由期货商负责。IB则有义务协助期货商处理。以上就是台湾地区期货市场IB作业的相关规定与整个流程。

       二、期货IB业务的内涵与外延

       国外发达期货市场一般具有多层次、多样化的行业结构,如实施多级代理制度,会员有结算会员与非结算会员之分,期货业中介机构类型多样,各公司可根据自己的实际情况在多级代理体系中自我定位,相互分工协作,共同发挥中介职能。美国以FCM为核心构建的中介体系尤其典型,众多IB以客户开发为己任,大大丰富了期货代理的业态链。从功能看,我国的期货经纪公司类似于美国的FCM。但由于种种原因,国内180多家期货公司基本上同属一种类型,业务也仅陷于交易代理,整个期货市场业态链单一,极大地影响了整个行业的健康发展。结合中国金融期货交易所关于证券公司IB业务的调查问卷,我国证券公司及其营业部从事IB业务,将主要限于如下业务范围:一是为期货公司招揽投资者;二是协助期货公司为投资者办理开户手续;三是为投资者从事金融期货交易提供便利;四是协助期货公司向投资者发送追加保证金通知、强行平仓通知和结算资料。证券公司及其营业部不得办理期货保证金业务,不承担期货交易的代理、结算和风险控制等职责。
      不难看出,证券公司从事期货IB业务,本质上属于证期合作的范畴。其中期货经纪公司控制期货交易的核心环节,包括提供实质的交易通道服务、进行保证金的管理与结算等,在合作中处于主导地位,同时承担的风险与责任也较大;证券公司等IB机构则以开发为主,基本不涉及期货交易的核心环节,因而在合作中处于辅助地位,承担的风险责任也较小。

       三、证券公司IB业务风险及防范

      (一)IB合约风险(法律风险)
       1.风险分析。
       证券公司从事IB业务,势必要选择与某一家期货经纪公司签订IB合约,规定双方的权责范围,作为开展合作的依据。一般而言,合约中应注明期货公司一方应提供给IB的软硬件设备、双方的权利义务、风险事故发生时双方应负担的比率以及双方利润分享的比率等主要内容。但是,由于未来状态的不确定性、信息的不对称性和当事人的有限理性等原因,任何合同都不可能做到绝对完备,这样就会存在合约风险,为日后埋下法律纠纷的隐患。
      2.风险防范。
      为最大程度地降低合约风险,证券公司应根据期货交易的特点,从期货代理的每个环节(开户、交易、结算等)入手,基于事前、事中、事后等不同环节细分风险,就IB双方的业务范围、业务衔接、利润分成、风险分担、争端解决等诸多方面予以明晰,做到责、权、利的匹配。
      事实上,合约法律风险的大小依证券公司和期货公司之间利益关联紧密程度的不同而有所不同。当前阶段,由于只允许创新类券商通过其全资或控股期货公司进行IB业务,也就是说IB机构和期货公司之间利益比较一致,合约风险相对较小,出现纠纷也比较容易解决。但今后规范类券商也有资格从事IB,特别双方没有股权关系时,合约的完备性及权力义务关系的一致与匹配是十分必要的。
       (二)代理开户与咨询风险
      1.风险分析。
      证券和期货交易都有关于开户对象、开户资料及开户流程方面的规定,股指期货也不例外。IB业务员在代理开户时,存在的风险包括:
(1)客户身份不真实或资料不完整或缺乏代理授权或超越授权权限;
(2)所开账户类型和客户身份、意图不一致;
(3)违背开户流程的有关规定;
(4)客户开户资料保管不当;
(5)客户开户资料没有及时传递给期货公司或出现差错等等。
      上述环节处理不当都有可能为日后埋下隐患。另外,股指期货的风险特征与股票交易有着很大的不同,代理开户时的风险讲解是必不可少的重要一环。如业务员对客户的咨询服务过于夸大而明显脱离实际,也可能引发咨询风险。
      2.风险防范。
      为更好地防范IB业务开户环节的相关风险,证券公司应做到:
根据营业部规模大小,设置2—3名IB一线业务岗位,其中一人为开户风险控制责任人;加强对IB业务人员的培训考核,最好能取得期货从业人员相关资格。
      严格IB开户操作流程,健全开户管理制度和具体操作细则:IB业务员招揽客户从事股指期货交易,必须先由公司内拥有期货执照的业务员为客户进行风险及合同的详细解说,核实客户身份、客户信用状况等相关资料,严格按照开户流程订定一份三方合同(期货商、IB、客户),代理期货公司为客户办理开户业务。
      通过为投资者播放统一制作的音像制品,进行标准化的风险揭示、开户流程声明,交易指令下达操作,行情软件使用等必要的标准化辅导。
      通过证件扫描传递,身份证公安连网审核、视频录像,合同约定入金前必须条件,IB内部稽核,日常业务复核等手段规避风险。
       (三)IB业务衔接风险
      1.风险分析。
      证券公司从事IB业务是以期货经纪公司为核心的。期货公司以控制交易风险、结算风险为主,而证券公司以控制开户风险为主。而相关风险的防范很大程度上取决于两者的分工与协作的好坏,其中涉及到开户、交易、保证金管理到咨询服务的一系列环节。
      如证券公司业务员招揽到客户后,必须及时地为客户申请交易编码和开设资金账户,并保证客户账户的安全。这离不开与期货公司的通力合作,保证客户资料及时、准确地传递到期货公司的相关部门。
      2.风险防范。
      证券公司总部负有责任监督其下属营业部正常运作,为避免中转环节过多增加出错概率、延长传递时间,可授权营业部直接对期货公司提交客户的有关资料。
证券公司营业部可使用期货公司授权的柜台系统办理开户手续,通过交易所结算平台的技术手段实时为投资者申请交易编码和柜台开户,或者规定在24小时之内由期货公司批量申请。
客户出入金的管理方面,IB三方合同应约定,投资者安全领取交易编码及其他交易资料并对初始密码进行修改后才可以入金(入金视同对资料的掌握),最大限度地保障客户的利益。
       为让客户及时知晓自己的账户情况,期货公司应该主要以手机短信,网站、行情软件、结算单、电话客户服务中心等技术形式直接通知客户。期货公司可直接请求证券营业部协助通知客户,但IB既然不是交易结算和风险控制的主体,其作用只能是“协助”。
      (四)代理交易系统保障风险
       1.风险分析。
       作为IB,证券公司可以接受客户的股指期货交易指令,为客户提供交易的便利,这就需要在其营业部的营业场所配置股指期货行情、交易系统,因此其交易保障系统(如电脑设备、供电、通讯设施等)在容量、运作等方面若不能保障交易业务正常、有序、高效、顺利地进行,由于种种原因造成交易差错,或交易结果违背委托人意愿所导致的风险。
       2.风险防范。
       证券公司应尽可能争取期货公司的软硬件技术支持,充分利用现有营业网点的基础设施、通讯设备等,开发股指期货行情、交易系统的对接,做好软硬件的动态维护和升级换代工作,打造一流的代理交易系统平台。主要做好如下方面工作:
保证IB业务与证券业务后台的分离;
       期货公司交易系统具备足够的交易处理能力,能通过极端情形下的报单压力测试;
证券公司网络通道同期货公司的匹配,以保障下单交易的顺畅、高效;
尽可能做到股指期货和证券的行情、交易界面的统一,这将有助于简化客户的操作,提升统一品牌优势。
      (五)IB业务结算风险
      1.风险分析。
      证券公司从事期货介绍业务,可以接受客户的交易指令,但不能接受客户的资金,且结算必须通过期货经纪公司进行,期货经纪公司的结算体系及结算力量就十分关键。如果出现结算差错,证券公司是否分担损失姑且不论,作为接受客户交易指令的主体,势必和客户之间出现纠纷。
       2.风险防范。
证券公司应选择有实力的期货经纪公司作为IB业务伙伴;
证券公司与期货公司签订的IB合约中应明确不同情况下结算差错发生时双方应承担的责任;
       建立以期货公司为主的高效的错单争端解决机制:以客户书面异议资料或从业人员的书面报告为依据,即时估算损失风险,按照分级授权制度及时处理,错单转入容错账户结算,通过风险准备金首先冲抵客户损失,按照约定落实IB双方应承担的责任并进行分摊。
       如果期货公司和证券公司存在股权关系,考虑到双方的一致利益,在期货经纪公司结算体系出现结算困难时证券公司可考虑提供流动性支持,优先保障客户利益,渡过难关,谋求日后的长远发展。
      (六)保证金协助管理风险
      1.风险分析。
       IB必然是权力义务的统一,利润的分配,是视双方的权利义务而定的。双方合作愈深入,证券公司承担的责任愈大。从国外的情况看,IB客户的出入金、风险控管、保证金的追缴与保证金不足时的断头都由期货商负责,IB则有义务协助期货商处理。有学者根据国内的情况,建议国内在实施IB制度时,如需追加保证金,先由期货商通知IB再由IB直接对客户追缴,这样将增加IB一方的风险。
      2.风险防范。
       使用银行“银期转账”系统,自动隔离证券客户和期货客户保证金。
期货公司方面,加强保证金封闭运行的事前(开户时预留银行封闭账户口,业务部门办理,结算部门审核,财务部门备案)、事中(发生出入金时,由财务部门和结算部门核对预留银行封闭账户口无误后执行指令)、和事后(内审部门和外审部门实施定期和不定期的随机检查)的资金安全控制。
      在系统风险或单边市行情出现之前,期货公司方面应该通过信息的收集分析,预测到可能发生的大波动,向公司及IB有关部门发出预警,双方通过多种渠道提醒投资者控制持仓头寸,如需调整保证金比例和客户限仓策略,IB负有协助通知责任。
在系统风险或单边市行情出现之时,期货公司根据经纪合同约定和有关法规,对应该平仓的账户实行电脑强平;对提交以锁定证券账户权益作为信用保证,申请留仓书面材料的客户,经IB认可并锁定权益可以允许在一定的资金在途时间内保留持仓。
      (七)客户开发的交易替代风险
     1.风险分析。
      证券公司开展IB业务,通过收取介绍费和利润分成的形式,相当于为陷入高度竞争的股票经纪业务新增一个盈利渠道。但如果处理得不好,有可能出现期货交易替代股票交易的局面,达不到事先的良好预期,也即存在客户开发的交易替代风险。这类风险与IB业务开发的客户类型有关。如果开发的是过去并不从事股票交易的增量客户,IB业务对期货公司和证券公司将是双赢。但如果开发的是原来做股票交易的存量客户,由于股指期货对现货交易具有一定程度的替代性,有可能使得证券公司在IB业务上赚取介绍费、佣金分成的同时,出现股票经纪业务交易量下降的局面。两者综合的结果究竟如何,取决于存量客户从事股指期货交易能否弥补股票交易量的减少,又进一步可追溯到IB的佣金分成比例等具体规定。
      2.风险防范。
      鉴于股指期货的高风险性及可能带来的交易替代,证券公司开展IB业务,应以开发增量客户为主,存量客户为辅,并尽量避免存量客户从事单纯的股指期货投机。重视事前的风险防范,应和期货公司一道做好对客户投资理念的引导,向客户详细说明期货交易的风险状况,培养客户的套期保值理念,因此各种形式的有针对性的培训是必要的,如股指期货基础知识培训、套期保值技术培训等。
       依托期货公司的风险预警体系,及时发现客户的持仓风险,尽可能避免客户爆仓类严重风险事故的出现,降低客户损失,尽可能保全客户的资金。
由于目前阶段只允许创新类券商通过其全资或控股期货公司进行IB(交易介绍商)业务,由于“肥水未流外人田”,交易替代风险虽然存在但程度较轻。
      (八)IB合作伙伴风险
      1.风险分析。
      交易的发展趋势将是以网上交易为主,电子化交易平台的建设、客户资金划拨的便携程度、优质的客户服务水准等才是制约股指期货交易的短板,也是投资者参与股指期货时选择期货经纪公司及期货介绍商的首要标准。如果证券公司IB业务所依托的期货公司在业内缺乏足够的竞争优势,如品牌、信誉、管理方面欠佳等,有可能殃及证券公司的客户流失到业内更有竞争力的期货商及其IB,对原有经纪业务造成冲击。一旦失控甚至有可能殃及证券公司资产管理业务及有利益关系的基金公司的基金管理业务。
      2.风险防范。
       证券公司应选择有实力的期货经纪公司作为IB业务伙伴;
期货公司客户服务与证券公司IB服务核心内容的标准化、同质化;
证券公司IB义务并不局限于经纪业务部门,应统筹旗下资产管理部门以及关联基金公司一并规划;
      IB双方应立足未来,共谋发展,本着优势互补的原则,共同打造统一的形象品牌。
      (九)证券公司IB业务风险防范的组织保证
       建议证券公司经纪业务总部下设期货经纪部,并由高管人员分管IB业务,风险控制部门和稽核部门参与管理,营业部由客户服务部兼管期货业务。
风险控制部门和稽核部门根据外部法律法规和公司内部制度对IB的流程控制进行日常监控或立项检查,必要时与期货公司联合展开专项稽核,评估IB业务的风险控制情况。
       对发现的问题应形成稽核报告应向公司董事会报告,同时抄报公司经营班子和期货公司领导。
      值得一提的是,就创新类证券公司和规范类证券公司而言,考虑到两者和期货经纪公司关系紧密程度的不同,同样是开展IB业务,所面临的风险及防范还是有所区别的。相对而言,如果证券公司与期货公司具有母子公司关系或股权关系,双方利益总体一致,更有利于克服IB业务的微观风险

 

 

 

 

 

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